La guía definitiva para los artículos de incorporación de su empresa
Si está pensando en montar una empresa en Estados Unidos, puede estructurarla de varias formas. Según la ley Federal, una corporación es un tipo de organización empresarial que se considera una entidad legal separada de sus propietarios. Es diferente de una empresa unipersonal, una sociedad o una LLC, que ofrece su propio conjunto único de ventajas y desventajas para el propietario de la empresa.
Si opta por configurar su negocio como una corporación, el primer paso es presentar los documentos necesarios ante el gobierno para que sea oficialmente reconocido como tal. El nombre del documento que necesita crear y archivar se llama artículos de incorporación.
En esta guía, cubriremos qué son los artículos de incorporación y para qué sirven. Discutiremos su contenido y explicaremos para qué sirve cada pieza. También veremos algunos consejos para ayudarlo a evitar errores junto con los pasos para crear y archivar sus artículos de incorporación.
¿Qué son los artículos de incorporación?
Cuando desee establecer un negocio como una corporación o una LLC en los Estados Unidos, debe presentar los artículos de incorporación ante el Secretario de Estado. También conocido como estatuto corporativo o certificado de incorporación, sus artículos de incorporación son un conjunto de documentos legales que contienen información básica sobre la empresa y la identifican como una corporación. Una vez archivados, los artículos pasan a ser de dominio público.
¿Qué contienen los artículos de incorporación?
Los detalles exactos que se muestran en los artículos de incorporación variarán de un estado a otro, pero la mayoría tendrá la misma información básica. Echemos un vistazo a lo que necesita incluir.
Nombre de la Corporación
Esto se refiere al nombre legal de su empresa. Tiene que ser único y no similar a otra empresa en su estado. Un intento de registrar un nombre que suene similar (especialmente si operan dentro del mismo mercado) probablemente terminará en rechazo. Una empresa que intente usar Uberrr como el nombre de su corporación probablemente será desaprobada debido a su parecido con Uber. Para comprobar la singularidad, consulte la sección «Cuál es el nombre de su empresa» a continuación.
Datos del Representante Legal y del Domicilio Social
Esta es la entidad que recibirá la correspondencia oficial del gobierno y otros documentos relacionados con el negocio en nombre de su empresa. Esto incluye el nombre y la ubicación (dirección postal) de su agente registrado. Esta persona puede ser un funcionario de su corporación o un agente comercial registrado de terceros que contrató para este propósito, por ejemplo INCFILE.
Junta Directiva inicial
Estos son individuos que serán responsables de establecer los estatutos corporativos, que son reglas que dirigen las operaciones de la corporación. Para usar una analogía, la junta directiva inicial se puede comparar con los pilotos de aerolíneas que operan en la cima. Ellos supervisan todo y dirigen el avión hacia el destino preferido.
Dirección de la Corporación
La dirección de la oficina principal de la corporación debe indicarse en los artículos de organización. Las empresas más grandes pueden tener sedes ubicadas en varias áreas del país, lo que hace que sea más importante para ellas identificar su oficina principal.
Número de acciones
Los dueños de negocios deben especificar el número de acciones que emitirá la corporación. Esto incluye la clase (común o preferida) y el valor nominal de las acciones. El valor nominal es el valor original de las acciones cuando se emiten. Depende de la junta directiva decidir si quieren emitir todas las acciones ahora, o una parte de ellas ahora y una parte más tarde. Una corporación puede tener uno o varios accionistas y debe emitir al menos una acción.
Tenga en cuenta que las corporaciones C pueden emitir un número ilimitado de acciones, mientras que las corporaciones S solo pueden emitir hasta 100 acciones. Repasaremos los diferentes tipos de corporaciones a continuación.
Duración de la Corporación
Esto se refiere al período de tiempo, identificado en años, que su empresa estará en funcionamiento. Si solo tiene la intención de operar durante un número determinado de años, especifique el número. De lo contrario, puede elegir una duración perpetua, lo que significa que su empresa no tiene una fecha de cierre prevista. Dependiendo de su estado, es posible que se aplique automáticamente una duración perpetua si no proporciona un período de tiempo específico.
Objeto de la Corporación
La mayoría de los estados no requieren una declaración específica con respecto a la naturaleza de los productos o servicios de su empresa, aunque algunos podrían hacerlo. En esos raros casos, le sugerimos que sea amplio con su descripción. Una empresa que proporciona servicios de marketing digital, por ejemplo, puede simplemente declarar que su propósito es «proporcionar servicios de marketing digital y participar en cualquier actividad legal para la cual las corporaciones pueden estar constituidas en este estado».
Firmas autorizadas
Debe haber al menos un incorporador que firmará todos los artículos de incorporación. Un incorporador es una persona que realiza el proceso de incorporación. Su función se detiene una vez que se forma la corporación. Los dueños de la empresa suelen actuar como los propios incorporadores, pero a veces contratan a un tercero de una firma legal para este fin.
Considere esto antes de presentar los artículos de incorporación
No es raro que las empresas que presentan los artículos de incorporación se encuentren con problemas durante el proceso. Aquí hay algunas preguntas que debe hacerse antes de comenzar para evitar problemas potenciales.
¿Cuál es el nombre de su empresa?
El nombre corporativo de la empresa debe ser único y tener un identificador corporativo («Inc.» o «Corp.»). Debido a que su nombre debe ser único (para evitar la infracción de marca registrada), use la base de datos de búsqueda del sitio web de la Secretaría de Estado en el estado donde establecerá su corporación.
Algunos estados como Nueva York y California le permiten reservar un nombre corporativo si envía una solicitud de reserva por correo. Sin embargo, si planea presentar los artículos de incorporación lo antes posible, no es necesario que reserve el nombre corporativo, ya que la incorporación (que le otorgará los derechos sobre el nombre) se procesará en unas pocas semanas.
¿Qué tipo de corporación debería elegir para su negocio?
La elección del tipo correcto de estructura empresarial es fundamental porque tiene un impacto significativo en la forma en que se gravarán los impuestos a la empresa, su nivel de control como propietario, la limitación de responsabilidad y más. Es importante consultar con un abogado que pueda asesorarle sobre la estructura legal perfecta para satisfacer sus necesidades. Hay 4 tipos principales de corporaciones en los Estados Unidos:
- Corporación C: Este es un tipo de corporación en la que los propietarios y accionistas pagan impuestos por separado de la entidad comercial. Lo que significa que la empresa debe pagar impuestos comerciales sobre sus ganancias y los propietarios y accionistas de la empresa deben pagar impuestos personales sobre su parte personal de las ganancias.
- Corporación S: Este es un tipo de corporación que el IRS permite transferir ingresos directamente a sus accionistas, por lo que solo necesitan pagar impuestos en sus declaraciones de impuestos personales. Esto ayuda a la empresa a evitar la doble imposición que se produce en las corporaciones C.
- Corporación sin fines de lucro: Una organización a la que se le ha otorgado el estado de exención de impuestos y utiliza el 100% de sus ganancias para ejecutar su misión y objetivos.
- Compañía de responsabilidad limitada: Combina las características de responsabilidad limitada de una corporación con la transferencia de impuestos de una empresa unipersonal o sociedad.
Dónde incorporar su negocio
Decidir dónde incorporar su negocio es casi como elegir dónde instalarlo, ya que debe considerar varios factores para obtener los máximos beneficios y ventajas. Cada estado tiene su propio conjunto de pautas (impuestos, tarifas y leyes estatales) cuando se trata del proceso de incorporación.
Delaware es un estado de referencia popular para el 66% de las empresas de Fortune 500. ¿Por qué? Además de tener las leyes de formación empresarial más avanzadas y flexibles en los EE. UU., Tienen un tribunal separado que permite a los jueces resolver disputas comerciales en lugar de jurados. Esto les permite resolver los casos más rápido que en otras áreas de los Estados Unidos, y muchos dueños de negocios prefieren que el caso sea decidido por un juez que por un jurado.
También debe considerar elementos como las tarifas de formación, los impuestos de franquicia y las tarifas de presentación anual, ya que afectarán los resultados de su corporación.
¿Quién es su agente registrador (Registered Agent)?
Un agente registrador es una entidad (una empresa o una persona) cuyo trabajo principal es recibir correspondencia del gobierno y otros documentos de cumplimiento relacionados con la empresa.
El agente registrador debe ser residente del estado donde está registrada la empresa. También se requiere que tengan una dirección postal física (no se permiten apartados de correos) para que todos los documentos importantes se puedan entregar y recibir de manera segura.
Pasos para la presentación de artículos de incorporación
La presentación de artículos de incorporación es un proceso bastante sencillo. Pero le sugerimos que contrate a un abogado para que lo ayude a presentar los artículos de incorporación para que pueda estar seguro de que se abordan todos los elementos importantes. Un abogado también puede brindarle asesoramiento legal sobre cómo establecer su corporación y mantenerla al día. Aquí hay tres formas en que puede presentar los artículos de incorporación:
Presentación a través de la oficina o el sitio web del Secretario de Estado
El primer paso es visitar el sitio web oficial de la Secretaría de Estado local. Consulte la página de corporaciones y busque documentos que puedan involucrar artículos de incorporación o certificados de incorporación. Complete todos los campos obligatorios del formulario de artículos de incorporación.
Después de completar toda la información necesaria, pague la tasa de presentación. Dependiendo del estado, es posible que se le permita presentar los artículos de incorporación completamente en línea. Sin embargo, algunas áreas requerirán que lo envíe por correo. Para esos estados, debe enviar el pago por correo junto con los documentos.
Incluya un formulario de “Recibo de devolución después del envío por correo” completo cuando lo reciba por correo en la oficina de correos local. También tiene la opción de entregar personalmente los artículos de incorporación al Secretario de Estado si lo prefiere. Recuerde que la no recepción de los documentos puede provocar el fracaso de la incorporación de la empresa.
Presentación mediante el uso de los servicios de ayuda legal en línea
Si desea una forma más fácil de presentar sus artículos de incorporación, puede obtener ayuda de servicios en línea como LegalZoom, IncFile o RocketLawyer. Le pedirán a los usuarios que completen un cuestionario paso a paso que incluye información básica como el nombre de la empresa y otras disposiciones.
Luego crearán y archivarán los artículos de incorporación con su Secretario de Estado, incluida la creación de actas organizacionales y estatutos corporativos.
Una vez que reciban los artículos de incorporación presentados por el Secretario de Estado, se los enviarán junto con otros documentos de formación e instrucciones sobre lo que debe hacer a continuación.
Presentar con la ayuda de un abogado
Si desea delegar la mayoría de las tareas necesarias para incorporar su empresa, siempre puede contratar a un abogado. Espere que el proceso sea similar al uso de servicios legales en línea, excepto que, por supuesto, trabajaría con ellos directamente.
¿Listo para incorporar su negocio?
Incorporar una empresa puede parecer mucho trabajo, pero en realidad no lo es. Siguiendo los pasos mencionados anteriormente, debería poder configurar su corporación sin mucha dificultad.
Estudie y comprenda todos los elementos importantes que se incluyen en sus artículos de incorporación. Y siempre haga su debida diligencia y considere contratar servicios legales profesionales para garantizar un proceso sin problemas de incorporación de su negocio. Serás una gran corporación en poco tiempo.
